北京银行在沪上市时，闹得沸沸扬扬的“娃娃股东”事件，引发了“1岁的婴儿是否有权成为公司的股东”、“他们怎么行使自己股东的权力”等一系列问题的探讨。娃娃到底能否成为股东？日前，闵行法院一槌敲响，判决上海市首起“娃娃股东”纠纷案件。两名只有5岁和6岁的孩子各受让温州一家投资有限公司出让的7％股权，这表明娃娃有权持有股份成为公司股东。

　　2003年1月，苏女士和他的丈夫李先生以及温州某投资公司共同出资成立上海某投资公司，注册资金为3000万元，其中苏女士占有45％股份，李先生占30％，温州某投资公司持有25％股份。其实这25%的股份，其真正的股东也是李先生。

　　去年9月22日，苏女士与丈夫李先生协议离婚，并于当天达成自愿离婚协议书。该协议书约定，两女儿娇娇和圆圆由苏女士抚养；李先生同意将其持有的30％股权无偿赠予娇娇、圆圆各15％。并将温州某投资公司持有的25%的股份也无偿无条件转让给妻女，其中苏女士获赠11%，6岁的婷婷和5岁的芳芳各获赠7%。

　　就这样，上海某投资公司的股权结构发生改变，苏女士占56％、6岁的娇娇占22％、5岁的圆圆也占22％。苏女士还和李先生约定，两女儿在满24周岁前，两女儿股权中的30％由李先生托管，其余由苏女士托管。

　　去年10月17日，温州某投资公司出具同意书，称已知晓李先生与苏女士所签署的自愿离婚协议书，并同意按他们要求将25％股权无偿无条件转让给苏女士和她的两个女儿。这家公司还作出承诺，转让完成后，该公司不再是上海某投资公司的股东。

　　去年10月18日，苏女士和她的两个女儿与温州某投资公司签订“股权转让书”，娇娇和圆圆由苏女士作为监护人代签。但是，上述协议签订后，苏女士多次催讨，温州某投资公司始终未履行该股权转让协议书。

　　今年6月21日，苏女士和她的两个女儿将诉状递交到闵行区法院，要求温州某投资公司履行“股权转让书”，将该公司所有的25％股权无偿转让给三人，并配合办理工商变更登记手续。

　　法庭上，温州某投资公司辩称，该公司向三原告出具同意书及签订股权转让协议书均属实，因该公司主要负责人经常不在公司，因此未及时办理转让手续。

　　按照法律规定，法院认为，苏女士作为两个女儿的监护人，与温州某投资公司签订的股权转让协议书未违反国家法律强制性规定，该股权转让协议书系各方当事人真实意思表示，合法有效，对各方均有约束力。

　　法院认为，温州某投资公司应按约履行其义务，协助三原告办理股权变更的手续。法院一审判决后，原被告双方未提起上诉。

　　“娃娃能否成股东”一度有分歧

　　这是上海法院受理的首起“娃娃股东”纠纷案件。对于未成年人是否能成为公司股东，当前理论界存在着分歧。

　　赞成意见认为，现公司法没有对公司股东的行为能力作限制性规定，股东的主要义务是履行出资义务和承担投资风险，主要权利是取得收益。未成年人受让股权后，由其法定代理人代为行使股东权利。

　　但反对意见认为，股东权的内容广泛，对于股东的行为能力要求应高于一般人，未成年人难以胜任。当未成年人的法定代理人同时也是公司股东时，由于公司利益和股东利益并非完全一致，可能出现大股东利用自己的职务之便和信息优势侵害小股东利益的行为。因此未成年人不应成为公司股东。

　　闵行区法院在此案判决之前部分法官也曾有过探讨，并认为上述两种意见均有一定的合理性。

　　本案的主审法官向记者透露，本案的判决依据主要依据新《公司法》，该部法律规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。而闵行区法院认为，既然股东资格可以继承，那么应该也可以赠与。而新《公司法》提到的“合法继承人”，未规定是成年人或未成年人，据此，未成年人也可以受让股份。

编辑：小元 休 闲 宝 贝网